Un
lector asiduo de las noticias que publico me comentaba el otro día que
echaba en falta un glosario de los términos más utilizados. Me decía que, para
lograr llegar a todo el mundo, no hay que hablarles solo a los especialistas,
sino que creía importante que lo entendiese al usuario normal. De esta forma
todos podrán entender cómo y porque se hacen las cosas.
Me
pareció una aportación muy interesante por lo que vamos a agregar un post en el
que iremos actualizando los conceptos que solemos dar por conocidos en nuestras
entradas, empezando por el tema de la "Consolidación", del que
tantas veces hemos hablado. Aclaro que para esta información nos hemos apoyado
en la web del economista.com.
EMPRESA MATRIZ
Se
denomina empresa matriz a la que ejerce los controles de gestión, económico,
administrativo y financiero de otras empresas relacionadas mediante participaciones
accionariales.
El
control sobre las filiales o participadas puede ser directo o indirecto,
dependiendo de que la matriz tenga en propiedad directamente el paquete de
acciones de la filial, o que sean una o varias de sus filiales las que tengan
el control accionarial de la empresa de referencia.
La
empresa matriz puede gestionar el funcionamiento de sus filiales de forma
centralizada o descentralizada, es decir, la filial puede simplemente hacer lo
que le manda la matriz, o bien puede tener un cierto grado de autonomía en la
gestión.
El
hecho de que se constituya un grupo de empresas en el que una de ellas controla
a las demás es un modelo que tiene bastante sentido, ya que, manteniendo el
control de una de ellas (pudiendo ceder hasta el 49% del control accionarial de
las demás), se tiene el control absoluto de todas ellas, actuando los
accionistas minoritarios como socios financieros de aquél que controla las
acciones de la empresa matriz.
En
otras ocasiones, hay razones legales por las que la empresa matriz no puede
realizar un determinado negocio, dado que se necesita una empresa con un
determinado objeto social. Es entonces cuando la matriz crea una filial
específicamente para esta función.
Lo
mismo ocurre en el caso de que se quiera realizar una determinada actividad en
otro país. La legislación de ese país es diferente de la del país de la matriz,
y, en general, es difícil trabajar con sucursales en países extranjeros. Por
ello, se crea o se adquiere una empresa específica ajustada a la legislación
del país en cuestión.
EMPRESA FILIAL
Una
filial es aquella entidad que está controlada ya sea directa o indirectamente
por una empresa matriz. Este control se lleva a cabo (usualmente) mediante un
paquete accionarial, habitualmente superior al 50% de los derechos de voto, lo
que supone que la filial se encuentre bajo la dependencia directa de la matriz.
No obstante, esta dependencia puede variar, desde el control absoluto, hasta
una independencia de gestión absoluta, en la que la filial es autónoma, y sólo
reporta a la matriz resultados.
Las
empresas filiales consolidan el 100% de su balance y de su cuenta de resultados
en los estados financieros consolidados de la matriz, aunque esta última está
obligada a disminuir la parte proporcional que correspondería a los accionistas
minoritarios antes de llegar al resultado atribuible al grupo.
Existe
la posibilidad de que se consolide una empresa filial en la que exista una
minoría de control, que permita considerar que la filial está gestionada
realmente por la empresa matriz, y no tiene autonomía de gestión.
CONSOLIDACIÓN CONTABLE
Se
entiende por consolidación la técnica contable que persigue poner de relieve la
situación patrimonial de una única entidad económica formada por varias sociedades,
es decir, representar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y los
resultados de un grupo de empresas, como si se tratase de una sola empresa. Se
consigue formulando un Balance de Situación consolidado, una Cuenta de
Resultados consolidada, Memoria consolidada, Estado de Cambios en el Patrimonio
Neto y Estado de Flujos de Efectivo consolidados, es decir, las Cuentas Anuales
Consolidadas, a las que se añade un Informe de Gestión también consolidado.
Actualmente
la normativa a nivel nacional aplicable a la consolidación se recoge
fundamentalmente en el Código de Comercio y el Plan General Contable (véase
“Combinaciones de negocios”). Existen también, desde 1991 unas Normas para la
Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC) que están pendientes
de revisar; pero que, hasta la fecha, y mientras no contradigan lo establecido
en la normativa fundamental siguen estando en vigor. Asimismo, el Instituto de
Contabilidad y Auditoría ha emitido recientemente una Nota Técnica para aclarar
los criterios que deben aplicarse y orientar en la elaboración de las Cuentas
Anuales Consolidadas.
A
continuación, se analiza la obligatoriedad de consolidar, así como las
excepciones al respecto.
Sin
embargo, y aunque existan grupos empresariales que no estén obligados a
consolidar, destacamos la importancia y utilidad de la información que se
obtiene, tanto para el control como para la gestión empresarial.
OBLIGACIÓN DE CONSOLIDAR
Se
diferencian dos apartados, uno con el criterio general de obligatoriedad de
consolidación y otro, con las entidades que deben considerarse a la hora de
consolidar y que conforman lo que se denomina el perímetro de consolidación.
1. Obligación general
Desde
un punto de vista económico o contable, cualquier sociedad que ejerza dominio o
control sobre otra incrementaría la utilidad de sus Estados Financieros si los
presenta consolidados con los de la filial, puesto que se lograría una imagen
fiel más exacta del patrimonio, situación financiera y los resultados de la entidad
económica que está bajo dirección única. Sin embargo, las leyes que establecen
la obligación de consolidar deben ser más precisas en lo que se refiere a
dominio o control, para evitar el arbitrio por parte de las empresas. Así, el
artículo 42 del Código de Comercio establece que “Toda sociedad dominante de un
grupo de sociedades estará obligada a formular las Cuentas Anuales y el informe
de gestión consolidados”.
Consecuentemente,
deben consolidarse los grupos de sociedades, recayendo dicha labor sobre la
sociedad que lo domina; ahora bien, la normativa no define las entidades que
deban ser comprendidas en la consolidación, únicamente regula los supuestos que
dan origen a la obligación de elaborar las cuentas consolidadas, es decir
configura lo que se denomina “perímetro de consolidación”, y la forma de
consolidar (véase “Métodos de Consolidación”).
Por
otro lado, se ha de señalar la posibilidad de que de forma voluntaria cualquier
persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas, es decir
consolide, en cuyo caso se establece que deberá aplicar las mismas normas que
están fijadas con carácter obligatorio.
2. Perímetro de consolidación
Como
ya se ha comentado, para consolidar es condición imprescindible la existencia
de un grupo de empresas, sin embargo, pueden darse otro tipo de relaciones
entre entidades que hagan necesaria su inclusión en las cuentas consolidadas.
Sobre la base de los supuestos que se establecen en las normas y que dan lugar
a la obligación de consolidar, pueden diferenciarse los siguientes tipos de
empresas o sujetos de la consolidación:
a)
Empresas dominantes y dominadas. Grupo de empresas.
b)
Subgrupos de empresas.
c)
Empresas asociadas.
d)
Empresas multigrupo.
e)
Entidades de “propósito especial”.
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
Las
Cuentas Anuales Consolidadas son los Estados Financieros que están obligados a
presentar las empresas que forman grupo, como si fueran una única unidad
económica.
Las
empresas que forman grupo y que están obligadas a consolidar deben elaborar y
presentar, además de sus cuentas individuales correspondientes, unos Estados
Financieros como si fueran una única unidad económica, a los cuales se
denominan Estados Financieros o Cuentas Anuales Consolidadas. Las
componen los siguientes documentos:
a)
Balance de Situación consolidado
b)
Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada
c)
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado
d)
Estado de Flujos de Efectivo consolidado
e)
Memoria consolidada
Estos
cinco documentos conforman una unidad y son lo que estrictamente se denominan
Cuentas Anuales Consolidadas, a las que se unirá un Informe de Gestión
consolidado y, en aquellos casos en los que sea pertinente, el Informe de
Auditoría.
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